עמוד 5 מבוא הפעילות לקוחות - 2 -

Transcription

1 חילן בע"מ דוח תקופתי לשנת 2013

2 תוכן עניינים עמוד פרק א' חלק ראשון חלק שני חלק שלישי תיאור עסקי התאגיד תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה מבוא פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה עסקאות מיזוג ורכישה מהותיים התפתחות השליטה בחברה החזקות החברה תרשים מבנה האחזקות של החברה תחומי פעילות השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה חלוקת דיבידנדים ורכישה עצמית של מניות החברה מידע אחר מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה סביבה כלכלית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד סינרגיה בין תחומי הפעילות של הקבוצה תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות מתן שירותי שכר, נוכחות ומשאבי אנוש מידע כללי על תחום הפעילות מבנה תחום הפעילות והשינויים בו מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים החלים על תחום הפעילות שינויים בהיקף הפעילות וברווחיות התפתחות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות שלו שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע על תחום הפעילות גורמי הצלחה קריטיים לפעילות החברה בתחום הפעילות תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של פעילות החברה בתחום הפעילות מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו מוצרים ושירותים פילוח הכנסות שירותים חדשים לקוחות התקשרות עם לקוחות אבטחת הגישה למאגר הנתונים שיווק והפצה צבר הזמנות

3 תחרות והתמודדות הקבוצה עם תחרות עונתיות רכוש קבוע מחקר ופיתוח נכסים בלתי מוחשיים הון אנושי ספקים מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד הסכמי שיתוף פעולה בתחום הפעילות חילן פנסיה טכנולוגיות מידע (IT) מידע כללי על תחום הפעילות כללי מבנה תחום הפעילות ושינויים שחלו בו מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו שינויים טכנולוגיים שיש בהם להשפיע מהותית על תחום הפעילות גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו מוצרים ושירותים ביצוע פרויקטים ושירותי תשתיות מחשוב מתקדמים ביצוע פרויקטים והעמדת שירותי אבטחת מידע פרויקטים ושירותי בינה עסקית (BI) פילוח הכנסות ורווחיות השירותים לקוחות מוצרים חדשים שיווק והפצה צבר הזמנות תחרות והתמודדות הקבוצה עם התחרות עונתיות כושר אספקת מוצרים ושירותים רכוש קבוע ומתקנים מחקר ופיתוח נכסים בלתי מוחשיים הון אנושי ספקים מדיניות החזקת מלאי הליכים משפטיים עמוד

4 עמוד עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה רכוש קבוע ומתקנים ביטוח הון אנושי הון חוזר אשראי לקוחות וספקים מימון ומדיניות השקעה מיסוי רישיונות עסק הליכים משפטיים יעדים ואסטרטגיה עסקית צפי להתפתחות בשנה הקרובה דיון בגורמי סיכון דיון בגורמי הסיכון דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר, 2013 דוח כספי מיוחד לפי תקנה 9 ג' פרטים נוספים על התאגיד ושאלון ממשל תאגידי חלק רביעי 14 פרק ב' פרק ג' פרק ד' פרק ה' פרק ו' דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9 ב(א) לתקנות (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 על הדיווח ניירות ערך מצורף לדוח התקופתי בחינת הצורך בירידת ערך מוניטין 4

5 חלק ראשון התפתחות הכללית של עסקי החברה 1. מבוא בפרק זה מובא להלן תאור עסקי החברה וביחד עם החברות הבנות שלה: ("הקבוצה") והתפתחות עסקיה. למעט אם נאמר מפורשות אחרת, הנתונים הכספיים המופיעים בפרק זה נקובים בש"ח ונכונים ליום 31 בדצמבר, 2013 ("מועד הדוח"). 2. פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה כללי החברה התאגדה ביום בספטמבר, כחברה פרטית על פי פקודת החברות, התשמ"ג 1983 ("פקודת החברות"), תחת השם טלגרף תקשורת בע"מ. ביום שינתה החברה את שמה לטלווב בע"מ, ביום שינתה את שמה לחילן טק בע"מ וביום שינתה את שמה לשמה הנוכחי, חילן בע"מ. ביום פרסמה החברה תשקיף בארה"ב ועד לחודש יוני 1996, נסחרו ניירות ערך של החברה בבורסה "מעבר לדלפק" בארה"ב Market).(Nasdaq SmallCap בחודש יוני 1996 הופסק המסחר במניותיה של החברה ב Nasdaq SmallCap 1 Market והמסחר בהן הועבר לרשימת ה, Pink Sheets עקב אי עמידה בקריטריונים של ה Market.NASDAQ SmallCap נכון למועד דוח זה, חלק קטן ממניות החברה (פחות מאחוז אחד) נסחרות ברשימת ה Pink Sheets בארה"ב, זאת מבלי שחלות על החברה חובות דיווח כלשהן בארה"ב. בחודש נובמבר 1999 רכשה החברה את פעילותה (נכסים והתחייבויות) של אופקי מעוף בע"מ (לשעבר חילן (1989) בע"מ) ("אופקי מעוף"), אשר עסקה במתן שירותי מחשב לניהול שכר ומשאבי אנוש מתחילת שנות השבעים. נכון למועד דוח זה, עוסקת הקבוצה בשני תחומי פעילות עיקריים: (1) מתן שירותי שכר, נוכחות ומשאבי אנוש לניהול המשאב האנושי; (2) טכנולוגיות מידע.(IT) בנוסף לשני תחומי הפעילות המפורטים לעיל, עד ליום עסקה החברה באמצעות חברה בת במתן שירותי מידע עסקי, זאת באמצעות חברת חשבים ה.פ.ס מידע עסקי בע"מ ("חשבים.("HPS ביום השלימה הקבוצה את מכירת מלוא החזקותיה בחשבים HPS באופן שלמועד הדוח הקבוצה אינה עוסקת בתחום פעילות זה (לפרטים ראה סעיף 2.9 להלן). 5 1 רשימת ה Pink Sheets הינה מערכת בבעלות פרטית המנהלת ומפעילה מערכת ציטוט OTC (מעבר לדלפק) באמצעות עושי שוק, וכפופה לתקנות שונות.

6 2000 במאי, 28 ביום פרסמה החברה תשקיף לציבור במסגרתו הנפיקה החברה לציבור בישראל מניות של החברה, ומניותיה נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך 2 בתל אביב בע"מ ("הבורסה"). 2.5 ביום 27 בפברואר, 2008 פרסמה החברה תשקיף רישום למסחר במסגרתו נרשמו למסחר בבורסה 100,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות החוב (סדרה ב') של החברה, שהונפקו למשקיעים מסווגים באמצעות הנפקה פרטית בחודש מאי 2007 (לפרטים נוספים ראה סעיף להלן) רכישת השליטה בחברה ווי! בע"מ נכון למועד הדיווח, מחזיקה החברה ב 100% מהון המניות וזכויות ההצבעה בחברת ווי בע"מ (להלן: "ווי! או,("We! העוסקת בעיקר במכירת פתרונות מחשוב בתחום תשתיות מחשוב, וירטואליזציה, מחשוב ענן ומתן פתרונות אבטחת מידע. ביום הגישה ווי! לרשם החברות בקשה לאישור הצעת מיזוג בהתאם לחוק החברות, על פי הסכם מיזוג שנחתם ביום , לפיו ווי! תמזג לתוכה את אנקור, לרבות כלל ההתחייבויות, הנכסים, ההון, הפעילות וכו' ("המיזוג"). המיזוג כפוף לאישור רשם החברות. במידה ויתקבל אישור כאמור, אנקור תמוזג לווי! ללא פירוק. רכישת השליטה בחברה אס.פי דאטא בע"מ נכון למועד הדיווח, מחזיקה החברה ב 100% מהון המניות וזכויות ההצבעה בחברה אס.פי דאטא בע"מ ("SP") לאחר 2.8 SP במרס, ה 19 שביום 2013, אישר דירקטוריון את החברה התקשרות עם בהסכם ובעלי מניות המיעוט ב SP ("מייסדי,("SP על פיו תרכוש החברה ממייסדי SP את יתרת מניותיהם ב (40%) SP ("הסכם מימוש האופציה"). ביום 20 במרס, 2013 נחתם והושלם הסכם מימוש האופציה לאחר שהחברה שילמה סך של 5,960 אלפי למייסדי.SP חברת SP מחזיקה בזיכיוןבלעדי להפצת מוצר בינה עסקית ) Business (Intelligence של חברת QlikTech International AB בישראל. בהתאם להוראות הסכם מימוש האופציה, בכפוף לעמידה בתנאים כפי שנקבעו בהסכם מימוש האופציה, לרבות ביעדי רווחיות לשנת 2013, יהיו המוכרים זכאים לתשלום מותנה נוסף בסך 1,050 אלפי ("התשלום המותנה"), לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 21 במרס, 2013 (מס' אסמכתא ). ליום 31 בדצמבר 2013, לא עמדו המוכרים בתנאים שנקבעו בהסכם מימוש האופציה ולכן אין להם כל זכאות לכל תשלום נוסף ומשכך מחקה החברה מספריה את ההתחייבות שרשמה בגין התשלום המותנה. מכירת אחזקות החברה בחשבים HPS ביום , לאחר קבלת אישור הממונה על הגבלים עסקיים, הושלמה העסקה למכירת החזקות הקבוצה בחשבים במסגרת תשקיף ההנפקה כאמור הנפיקה החברה גם כתבי אופציה אשר היו ניתנים למימוש למניות החברה, ואולם כתבי אופציה אלו פקעו בתאריך

7 HPS באופן שהחל מאותו מועד הפסיקה הקבוצה לעסוק בתחום הפעילות של מתן שירותי מידע עסקי (לפרטים נוספים ראה דיווח החברה מיום (מספר אסמכתא ) ומיום (מספר אסמכתא ). רכישת פעילות אנקור תשתיות מחשוב בע"מ ביום התקשרה ווי! בהסכם עם אנקור מערכות בע"מ ("המוכרת"), חברה בשליטת רדט בע"מ, העוסקת בעיקר במכירה ויישום של פתרונות בתחומי אחסון נתונים, גיבוי נתונים והתאוששות מאסון (DRP) (להלן בסעיף זה: "תחום הפעילות"). במסגרת ההסכם רכשה ווי!, באמצעות חברה בבעלותה המלאה, אנקור תשתיות מחשוב בע"מ ("אנקור"), את מלוא פעילותה העסקית של המוכרת בתוקף מיום לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום (מספר אסמכתא ) וביום (מספר אסמכתא ) ב הגישה החברה לרשם החברות בקשה לאישור הצעת מיזוג בהתאם לחוק החברות על פי הסכם מיזוג שנחתם ביום , לפיו ווי! תמזג לתוכה את אנקור. נכון למועד הדיווח טרם נתקבל אישור המיזוג. 3. עסקאות מיזוג ורכישה מהותיים החברה לא ביצעה עסקאות מיזוג ו/או רכישה מהותיים בשנה האחרונה למעט רכישת יתרת המניות של (40%) SP ממייסדי,SP כמפורט בסעיף 2.8 לעיל אשר הושלמה ביום 20 במרס 2013 והגשת בקשה לרשם החברות לאישור המיזוג על פי הסכם מיזוג שנחתם ביום בין החברות ווי! ואנקור ושנכון למועד הדיווח טרם נתקבל אישורו. 4. התפתחות השליטה בחברה להלן תיאור התפתחות השליטה בחברה: ביום התקשרו ה"ה אבי באום ועופר הירשזון, בעלי השליטה בחברה באותו מועד, בהסכם רכישת מניות ("הסכם רכישת המניות"), לפיו, אבי באום השקעות בע"מ ("באום השקעות"), חברה פרטית בבעלותו של מר אבי באום, מנכ"ל, דירקטור ובעל השליטה בחברה נכון למועד דו"ח זה, רכשה מסהר החזקות וטכנולוגיות בע"מ ("סהר"), חברה פרטית בבעלותו של מר עופר הירשזון, שהחזיקה באותו מועד בכ 23.7% מהונה המונפק של החברה וב 50% ממניות בדי.סי.אל.בי.אי השקעות בע"מ ("די.סי.אל.בי.אי"), שהחזיקה באותו מועד בכ 47.2% מהונה המונפק של החברה, את מלוא החזקותיה (50%) בדי.סי.אל.בי.אי, באופן שלאחר רכישת המניות כאמור, באום השקעות מחזיקה ב 100% מהונה המונפק של די.סי.אל.בי.אי. בנוסף, וכחלק מהעסקה, די.סי.אל.בי.אי רכשה מסהר כ 5% ממניות החברה, במחיר של 13.5 ש"ח למניה של החברה. לפרטים נוספים ראה דיווח החברה מיום (מספר אסמכתא )

8 ביום , לאחר שנתקבל אישור הממונה על ההגבלים העסקיים, הושלמה העסקה על כל שלביה, באופן שנכון למועד הדוח, באום השקעות מחזיקה במלוא הון המניות המונפק של די.סי.אל.בי.אי אשר מחזיקה בכ 52.5% מהונה המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בה (לפרטים נוספים ראה דיווחים מידיים שפרסמה החברה ביום (מספר אסמכתא ); מיום , (מספר אסמכתא ); מיום (מספר אסמכתא ) ומיום (מספר אסמכתא ). 4.2 החזקות החברה להלן תאור החברות הפעילות בהן החברה מחזיקה: חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ החברה מחזיקה ב 100% מהון המניות המונפק והנפרע ("הרגל"), ולמועד הדוח, עוסקת במתן שירותי שכר ומשאבי אנוש. אופטיביט (1990) בע"מ החברה מחזיקה ב 100% מהון המניות המונפק והנפרע ("אופטיביט"), ונכון למועד הדוח, עוסקת אופטיביט במתן פתרונות בתחום הארכיבאות האופטית וההדמיה. ווי! בע"מ החברה מחזיקה ב 100% מהון המניות המונפק והנפרע (להלן:" We! או ווי!"), ונכון למועד הדוח עוסקת ווי! במכירת פתרונות בתחום תשתיות מחשוב, וירטואליזציה, מחשוב ענן ובמתן פתרונות אבטחת מידע מתקדמים. אנקור תשתיות מחשוב בע"מ ווי! מחזיקה ב 100% מהון המניות המונפק והנפרע של אנקור תשתיות מחשוב בע"מ ("אנקור"), ונכון למועד הדוח עוסקת אנקור בעיקר במכירת פתרונות בתחומי אחסון נתונים, גיבוי נתונים והתאוששות מאסון.(DRP) לפירוט אודות הסכם המיזוג לפיו ווי! תמזג לתוכה את אנקור, לרבות כלל ההתחייבויות, הנכסים, ההון, הפעילות ראה סעיף 2.7 לעיל. חילן פנסיה ישיר בע"מ החברה מחזיקה ב 65% מהון המניות המונפק והנפרע ("חילן פנסיה") ונכון למועד הדוח עוסקת חילן פנסיה באספקטים שונים מתחום התפעול והבקרה הפנסיוני לרבות בקרה על כספי עובדים המופקדים בקופות גמל וקרנות הפנסיה. אס.פי דאטא בע"מ נכון למועד הדיווח, מחזיקה החברה ב 100% מהון המניות המונפק והנפרע של אס.פי דאטא בע"מ (להלן: ("SP" לאחר שביום 20 במרס, 2013 נחתם והושלם הסכם מימוש האופציה לרכישת יתרת החזקות המיעוט ב SP. חברת SP מחזיקה בזיכיון בלעדי להפצת מוצר בינה עסקית ) Business (Intelligence של חברת QlikTech International AB בישראל

9 3 תרשים מבנה האחזקות של החברה נכון למועד פרסום הדוח חילן בע"מ 100% 100% 100% 100% חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ אופטיביט (1990) בע"מ ווי! בע"מ אס. פי דאטא בע"מ 100% 65% חילן פנסיה ישיר בע"מ (א) (ב) אנקור תשתיות מחשוב בע"מ (א) (ב) יתרת 35% ממניות חילן פנסיה ישיר בע"מ, מוחזקות על ידי ה"ה רם כהן ועמית כהן, בחלקים שווים ביניהם (ראה סעיף להלן). נמצאת בהליכי מיזוג, לפיהם תמוזג לתוך חברת ווי! בע"מ. לפרטים ראה סעיף 3 לעיל. 5. תחומי פעילות נכון למועד הדוח, עוסקת הקבוצה בשני תחומי פעילות כדלקמן: מתן שירותי שכר, נוכחות ומשאבי אנוש תחום פעילות זה מהווה כ 44% מהכנסות החברה במאוחד בשנת בתחום פעילות זה, מעניקה הקבוצה, הן כלשכת שירות מקצועית במתכונת (Application Service Provider) ASP והן באמצעות תוכנות מקומיות המותקנות במשרדי הלקוח והמותאמות לצרכיו הייחודיים, שירותי ניהול שכר, נוכחות, ניהול משאבי אנוש ושירותי ערך מוסף רבים נוספים (ראה סעיף 11 להלן). טכנולוגיות מידע (IT) תחום פעילות זה מהווה כ 56% מהכנסות החברה במאוחד בשנת בתחום פעילות זה עוסקת החברה, באמצעות חברות בשליטתה (ווי!, אנקור ו SP ), במכירת פתרונות ושירותי תשתיות מחשוב, אספקת פתרונות אבטחת מידע ובהפצת מוצר בינה עסקית והטמעתן Inteligence) (Business (ראה סעיף 12 להלן) התרשים אינו כולל חברות לא פעילות. 9

10 6. השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה לפי מיטב ידיעת החברה, לא בוצעו השקעות מהותיות בהון החברה ו/או עסקאות מהותיות אחרות, שנעשו עלידי בעלי עניין במניות החברה מחוץ לבורסה, במהלך השנתיים האחרונות שקדמו למועד הדוח. 7. חלוקת דיבידנד ורכישה עצמית של מניות החברה 7.1 חלוקת דיבידנד להלן התאריכים שבהם הוחלט על חלוקה, סכומי החלוקה ומועדי התשלום בשנתיים שקדמו למועד הדוח: תאריך החלטת הדירקטוריון על חלוקת דיבידנד סך הדיבידנד לחלוקה (אלפי ש"ח) 22,450 11,251 22,481 13,488 תאריך תשלום הדיבידנד 3/5/ /10/2012 2/5/ /10/ /3/ /8/ /3/ /8/2013 לפירוט ראה דיווחים מיום (מספר אסמכתא ), מיום (מספר אסמכתא ), מיום ודוח משלים מיום (מספרי אסמכתאות ו , בהתאמה) ומיום (מספר אסמכתא ). נכון למועד הדוח לא אימצה החברה מדיניות חלוקת דיבידנד. לאחר תאריך המאזן, ביום 18 במרס, 2014, החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסכום של כ 22,483 אלפי ש"ח. הדיבידנד האמור ישולם ביום 24 באפריל, רווחים ניתנים לחלוקה למועד אישור הדוח בהתבסס על הדוחות הכספיים של החברה ליום , יתרת הרווחים של החברה הניתנים לחלוקה, המחושבים על בסיס הרווח הנקי שנצבר בשנתיים האחרונות בניכוי חלוקת דיבידנד, הינה 22,678 אלפי. נכון למועד הדוח, אין מגבלות חיצוניות המשפיעות על יכולת החברה לחלק דיבידנד, למעט התחייבויות החברה כלפי תאגיד בנקאי ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') לעמוד באמות מידה פיננסיות מסוימות, אשר אי עמידה באותן אמות מידה פיננסיות עלולה להשפיע, בעקיפין, על

11 יכולת החברה לחלק דיבידנד לבעלי מניותיה (ראה סעיפים עד וכולל לדוח). 7.2 רכישה עצמית של מניות ואגרות חוב של החברה לפירוט בדבר תוכנית לרכישה עצמית של אגרות חוב (סדרה ב') של החברה ותוכנית לרכישה עצמית של מניות החברה שאושרו עלידי דירקטוריון החברה במהלך תקופת הדוח ו/או שהיו בתוקף בתקופת הדוח, לרבות בדבר רכישות עצמיות של מניות החברה שבוצעו עלידי החברה בהתאם לתוכניות הרכישה העצמית כאמור, ראה חלק ה' לדוח הדירקטוריון. 11

12 חלק שני מידע אחר 8. מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה הדוחות הכספיים של החברה נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן תקני.(IFRS להלן התפלגות הכנסות, עלויות, רווח (הפסד) תפעולי וסך הנכסים וההתחייבויות לפי תחומי הפעילות בשנים, , ו 2013 (הנתונים באלפי ש"ח): לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2013 שירותי שכר נוכחות ומשאבי אנוש טכנולוגיות מידע התאמות למאוחד תוצאות מאוחדות 420, ,075 הכנסות מלקוחות חיצוניים 184,319 (1,364) 1, מכירות בין מגזרים 420,394 (1,364) 237, ,384 סך ההכנסות 100,682 (315) 34,187 66,810 (1) הוצאות קבועות 251, ,301 62,845 הוצאות משתנות (1) 351,828 (315) 222, ,655 סך הכל הוצאות תחום הפעילות 68,566 (1,049) 14,886 54,729 רווח תפעולי 301,843 13, , ,979 סך הנכסים 161,980 40,086 87,639 34,255 סך ההתחייבויות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2012 שירותי שכר נוכחות ומשאבי אנוש טכנולוגיות מידע התאמות למאוחד תוצאות מאוחדות 390, ,089 הכנסות מלקוחות חיצוניים 175,392 (815) מכירות בין מגזרים 390,481 (815) 215, ,462 סך ההכנסות 94, ,823 63,093 (1) הוצאות קבועות 229, ,551 59,552 הוצאות משתנות (1) 323, , ,645 סך הכל הוצאות תחום הפעילות 67,279 (998) 15,460 52,817 רווח תפעולי 304,844 18, , ,466 סך הנכסים 178,412 58,917 74,748 44,747 סך ההתחייבויות 12

13 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2011 שירותי שכר נוכחות ומשאבי אנוש טכנולוגיות מידע התאמות למאוחד תוצאות מאוחדות 361, ,871 הכנסות מלקוחות חיצוניים 161,546 (1,242) 1, מכירות בין מגזרים 361,417 (1,242) 201, ,612 סך ההכנסות 81,765 (186) 30,059 51,892 (1) הוצאות קבועות 217, ,174 59,258 (1) הוצאות משתנות 299,197 (186) 188, ,150 סך הכל הוצאות תחום הפעילות 62,220 (1,056) 12,814 50,462 רווח תפעולי 298,882 23, , ,072 סך הנכסים 183,703 77,333 68,467 37,903 סך ההתחייבויות (1) מאחר והחברה אינה מנהלת מערכת תמחיר ייעודית המבחינה בין עלויות קבועות ומשתנות, נעשתה החלוקה לעיל לצורך דיווח זה בלבד. מהות ההתאמות למאוחד: בגין הסעיפים התוצאתיים: ההתאמות של ההכנסות והעלויות נובעות מוצרים ושירותים בין תחומי הפעילות. ממכירת בגין סעיפי הנכסים וההתחייבויות: נכסים והתחייבויות שלא הוקצו למגזרי הפעילות. 9. סביבה כלכלית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד פעילותה של הקבוצה ותוצאותיה מושפעות בעיקר מגורמים המאפיינים את תחומי פעילותה. עם זאת, ישנם מספר גורמים בסביבה המקרוכלכלית של הקבוצה העשויים להשפיע באופן מהותי על הקבוצה: תחומי הפעילות שבהם עוסקת הקבוצה הינם רגישים ומושפעים במידה ניכרת ממחזורי הצמיחה והמיתון בפעילות הכלכלית בארץ. בתקופות שפל ומיתון, חברות וארגונים מצמצמים את הוצאותיהם על שירותים מהסוגים שמעניקה הקבוצה ובתקופות של צמיחה גדלות הוצאות אלה. לעליה בשיעורי האבטלה במשק הישראלי יש השפעה על היקף פעילותה של החברה בתחום מתן שירותי שכר, נוכחות ומשאבי אנוש הואיל והיקף העובדים המועסקים על ידי לקוחות החברה עשוי להצטמצם, ובכך להביא לצמצום בהיקף התלושים המופקים על ידי הקבוצה

14 בשנים האחרונות אנו עדים למגמה המתפתחת בקרב ארגונים שונים המעוניינים להגדיל את היקף השירותים המתקבלים ממקורות חיצוניים (Outsourcing) במטרה לאפשר לארגון להתמחות בעיסוקי הליבה שלו. למגמה הנ"ל השפעה חיובית על היקף פעילותה של החברה. הכנסות החברה בתחום טכנולוגיות מידע,(IT) נקובים בחלקם בדולרים ומשולמים בשקלים לפי שער החליפין של הדולר במועד הוצאת החשבונית. תנודות בשער החליפין של הדולר משפיעות הן על ההכנסות והן על עלות המכר. תחומי הפעילות בהם פועלת הקבוצה מתאפיינים בשינויים טכנולוגיים המתרחשים בתדירות גבוהה. על החברה להתאים את מוצריה ושירותיה לשינויים הטכנולוגים על מנת לשמר את ההצלחה בתחומי פעילותה. לקבוצה תלות במספר ספקי תוכנה עיקריים ובתוכנותיהם, אותם משווקת החברה בארץ באופן בלעדי. הפסקת ההתקשרות עם איזה מבין ספקי התוכנה העיקריים ו/או פגיעה במוניטין של אותן תוכנות, עלולה להשפיע לרעה על פעילותה של החברה. הקבוצה חשופה במידה מסויימת לשינויים בשיעורי האינפלציה ובשיעורי הריבית, הואיל וחלק מהתחייבויות הקבוצה כגון אגרות החוב והסכמי שכר דירה, צמודות למדד המחירים לצרכן בהקשר זה ראוי לציין, כי הקבוצה לא אמדה או כימתה את השפעתם של וההתפתחויות המפורטים לעיל, שכן השפעתם משתנה מעת לעת. האירועים 10. סינרגיה בין תחומי הפעילות של הקבוצה כל אחד מתחומי הפעילות של הקבוצה תורם לתחום הפעילות האחר בכך שהוא מספק לתחום הפעילות האחר יכולת להציג שירותים נוספים ללקוחות. בדרך זו לקוחות החברה בתחום פעילות אחד נהנים ממגוון שירותים נוספים הקשורים לתחום פעילותה האחר וזאת תוך כדי ניצול היתרון של הכרת הלקוח וצרכיו. מעבר לכך, קיימת סינרגיה חלקית בין תחומי הפעילות של הקבוצה הואיל וחלק ממערכי הקבוצה משותפים לכל תחומי פעילותה כגון מערכי הרכש, הניהול, משאבי האנוש והכספים. מנכ"ל החברה אחראי למקסום הסינרגיה בקבוצה ולביצוע השילוב הטוב ביותר בין מערכות השיווק וההפצה של תחומי הפעילות. 14

15 חלק שלישי תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות 11. שירותי שכר, נוכחות ומשאבי אנוש 11.1 מידע כללי על תחום פעילות בתחום פעילות זה, מעניקה הקבוצה, 15 הן כלשכת שירות מקצועית במתכונת ASP Provider) (Application Service והן באמצעות תוכנות מדף המותקנות במשרדי הלקוח והמותאמות לצרכיו הייחודיים, שירותי ניהול שכר, איסוף וניתוח שעות עבודה וניהול משאבי אנוש. שירותי תחום הפעילות ניתנים הן באמצעות החברה, והן באמצעות החברות חשבים הרגל, חילן פנסיה ואופטיביט. פעילות החברה בתחום פעילות זה מהווה שילוב של מרכז לשירותי ASP בתחום ניהול המשאב האנושי ובית תוכנה. שילוב זה, מאפשר פיתוח מתמיד של מוצרים ופתרונות ייחודיים לחברה וללקוחותיה. משנת 2011 פועלת החברה על פי תפישה חדשנית ומתקדמת בשם "חילן "VALUE שמטרתה להביא ערך ללקוחותיה (לפרטים ראה סעיף להלן). על פי התפישה החדשנית, לא עוד מערכות תפעוליות נפרדות לניהול המשאב האנושי (שכר, נוכחות ומ"א), אלא תפישה כוללת המצליבה בין כל הנתונים הרבים שנצברים במערכות התפעוליות ומפיקה מהם ערך ניהולי ממשי אשר משמש את הלקוחות לקבלת החלטות ושיפור תוצאות. עם השקת התפישה של "חילן "VALUE חשפה החברה חבילת מוצרים ושירותים חדשים BI חילן כגון (ראה סעיף להלן) וחילן פנסיה (ראה סעיף להלן) לניהול חכם, אפקטיבי ומתקדם של המשאב האנושי בארגון. לחברה ניסיון רב שנים בתחום פעילות זה והיא נחשבת לאחת החברות המובילות בענף, המנפיקה כיום כ 26% מכלל תלושי השכר במדינת ישראל. החברה משקיעה משאבים רבים על מנת לשמור על מעמדה בענף על ידי פיתוח מתמיד של מוצריה והמערכות באמצעותן היא פועלת ומתן שרות מקצועי ברמה גבוהה. לחברה מוניטין רב הנשען על ניסיונה, מאגר לקוחותיה והידע הרב שצברה הקבוצה בתחומי שכר, מסים, נוכחות וניהול משאבי אנוש. מערכת המידע האינטגרטיבית של הקבוצה לניהול המשאב האנושי כוללת שירותי ניהול שכר, איסוף וניתוח שעות עבודה וניהול משאבי אנוש, תוך שימוש בחבילות תוכנה, מחוללי דוחות ומחוללי יישומים פרי פיתוחה של החברה. עם לקוחות החברה נמנים חברות וארגונים מובילים בקנה מידה גדול, הפרושים על פני כל מגזרי המשק בישראל. לחברה אין לקוח שסך ההכנסות ממנו גדולים משיעור של 5% מסך הכנסות הקבוצה במאוחד ולפיכך אין לחברה תלות בלקוח מסוים. המערכת משמשת את כל הרבדים בארגון בכל הקשור לניהול המשאב האנושי, החל מאספקת מידע לעובד באמצעות האינטרנט וכלה בכלי בקרה ומעקב לדרגי הניהול וזאת לרבות אספקת מידע אסטרטגי לקבלת החלטות בנושאי כח אדם ושכר.

16 במסגרת תחום הפעילות מציעה הקבוצה מגוון רחב של שירותי ערך מוסף. השירותים נבדלים זה מזה באופן הספקת השירותים, בהיקפם, ברמת המורכבות הנדרשת מהמערכת וברמת הפונקציונאליות של המערכת. הקבוצה קשובה לצרכים הייחודים של כל אחד מלקוחותיה ובהתאם לכך מתאימה לכל אחד מהלקוחות את סל השירותים אשר ישרת אותו ויענה על צרכיו באופן הטוב ביותר. חשבים הרגל פועלת באמצעות תוכנות מדף המותאמות לצרכיו הייחודיים של הלקוח והמותקנות באתר הלקוח. חשבים הרגל מעניקה ללקוחות בקנה מידה בינוני עד גדול שירותי שכר ומשאבי אנוש ברמת מורכבות ופונקציונאליות גבוהה. באמצעות יחידה ארגונית נפרדת בחברה בשם "חשבים שכר", מעניקה החברה שירותי שכר במתכונת של לשכת שירות בעיקר ללקוחות בקנה מידה קטן עד בינוני. בנוסף, מספקת החברה שירותי שכר גם על גבי פלטפורמת.(SAP Payroll) SAP המערכת בשימוש אצל לקוחות אשר באמצעותה הם מפיקים תלושי שכר עבור כעשרים אלף עובדים וגמלאים. המערכת נותנת מענה ללקוחות SAP בישראל בכל הנושאים הקשורים למשאב האנושי בארגון מבנה תחום הפעילות והשינויים בו נכון למועד הדוח, ענף לשכות השכר הוא ענף נישה מפותח, בעל חסמי כניסה גבוהים הנובעים בעיקרם מיתרונות לגודל וממערכות יחסים ארוכות טווח בין נותני השירותים ללקוחות. להערכת החברה, החברות המובילות בשוק בתחום זה מתמקדות במתן שירותים על ידי מערכת ASP ואילו החברות הקטנות יותר מעניקות ללקוחותיהם בעיקר תוכנות מדף פשוטות יחסית המתאימות בעיקר ללקוחות קטנים עד בינוניים מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים החלים על תחום הפעילות בתחום פעילות זה, כפופה החברה לדרישות חוקיות ותקנים שונים, בין היתר בסוגיות הקשורות באבטחת מידע וחוק הגנת הפרטיות להרחבה ראה סעיף להלן שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיות בשנים האחרונות קיימת מגמה המתפתחת בקרב ארגונים שונים המעוניינים להגדיל את היקף השירותים המתקבלים ממקורות חיצוניים (Outsourcing) במטרה לאפשר לארגון להתמחות בעיסוקי הליבה שלו. למגמה הנ"ל השפעה חיובית על היקף פעילותה של הקבוצה בתחום הפעילות. תחום הפעילות צמח בשיעור של כ 14.1% בשנים 2011 עד

17 הצמיחה בהכנסות הקבוצה בתחום הפעילות, מקורה הן בהרחבת בסיס הלקוחות של החברה, הן בגידול בהכנסות החברה מלקוחות קיימים כתוצאה מהרחבת השימוש במודולים האינטגרטיביים ובשירותי ערך מוסף שפותחו בשנים האחרונות התפתחות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות שלו בשנת 2009 נכנס לתוקפו תיקון 24 לחוק הגנת השכר אשר מסדיר מחדש את חובת המעסיק בכל נושא ניהול השכר ומתן תלוש שכר לעובדיו. כמו כן מסדיר החוק מה צריך להיכלל בתלוש השכר. אחד השינויים הבולטים בתיקון לחוק הינו חיוב המעביד לנהל רישומי שעות עבודה באופן שוטף ולהפריד בתשלום השכר בין תשלום שכר עבודה לבין תגמול בגין שעות נוספות תשלום ימי חופשה ועוד. כניסת החוק לתוקף העלתה את הביקוש למערכות החברה בכלל ולמערכת איסוף וניתוח שעות הנוכחות של החברה בפרט שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע על תחום הפעילות שינויי מהירויות התקשורת וירידת מחירי קווי התקשורת המהירים מאפשר, כיום, לעבוד בתקשורת מול מחשבי החברה באופן מהיר יותר וליישם אפליקציות מורכבות יותר הדורשות מהירויות גבוהות. החברה משקיעה משאבים על מנת לעמוד בחזית השינויים הטכנולוגיים כאמור ולשמור על מעמדה המוביל בתחום הפעילות. גורמי הצלחה קריטיים לפעילות החברה בתחום הפעילות לדעת החברה קיימים מספר גורמי הצלחה קריטיים לפעילותה בתחום שירותי שכר, נוכחות ומשאבי אנוש, אשר העיקריים שבהם הינם: התאמת מערכות החברה לשינויים טכנולוגיים. איכות השירות הגדלת שביעות רצון הלקוח מושגת באמצעות מתן שירות איכותי. לאור החשיבות הרבה שיש לטיב ואופי השירות הניתן על ידי החברה ללקוחותיה, משקיעה הקבוצה משאבים רבים בגיוס כוח אדם איכותי ובהכשרת עובדיה. עדכון מערכות בהתאם לשינויי חקיקה הקפדה על עדכון המערכות אשר באמצעותן ניתנים השירותים השונים בהתאם לשינויי החקיקה המתרחשים. הצעת פתרון כולל ללקוח היכולת להציע ללקוח פתרון מלא ומקיף, בתחום השכר, נוכחות ומשאבי אנוש הכרחי על מנת להצליח בתחום הפעילות

18 מוניטין וניסיון הניסיון אשר החברה רכשה בתחום פעילות זה, הקשרים העסקיים אשר יצרה, השירות האמין המסופק על ידה ללקוחותיה, המקצועיות והמוניטין אשר צברה בתחום הפעילות מהווים גורמים חשובים להצלחתה איכות הניהול איכות ניהול גבוהה בתחום הפעילות הנה גורם משמעותי להצלחה. אבטחת מידע בעבודה בתקשורת קיימת חשיבות גדולה לאבטחה מקסימלית של הנתונים ושלמותם תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם לשירותים המסופקים על ידי הקבוצה בתחום הפעילות ישנם שירותים תחליפים הנבדלים בינם לבין עצמם בהיקף השירות, רמתו המקצועית, אמינות השירות והטכנולוגיה הגלומה בו. כמו כן, קיימות חברות אשר מספקות בכוחות עצמן את שירותי השכר, הנוכחות ומשאבי האנוש באמצעות מערכות ועובדים המשתייכים להם חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של פעילות החברה בתחום הפעילות כאמור לעיל, ענף לשכות השכר הוא ענף נישה מפותח, בעל חסמי כניסה גבוהים הנובעים בעיקרם מיתרונות לגודל וממערכות יחסים ארוכות טווח בין נותני השירותים ללקוחות. מחסומי הכניסה העיקריים בתחום הפעילות הינם: (1) איתנות פיננסית לשם מתן השירותים נדרש כי לנותן השירותים תהיה איתנות פיננסית; (2) עלויות הקמה, פיתוח ותחזוקה לשם מתן שירותי תחום הפעילות יש צורך בביצוע השקעות גבוהות לרכישת חומרה ותוכנה בהיקף הנדרש (כגון: מחשב מרכזי, תשתיות תקשורת, אבטחה ועוד), פיתוח מוצרים חדשים והעמדת שירותי תחזוקה; (3) צבירה והעברת ידע השקעה ברכישת ידע, שימורו והקנייתו לעובדים העוסקים בתחום הפעילות. חסמי היציאה העיקריים בתחום הפעילות כוללים בעיקר התחייבויות חוזיות כלפי הלקוחות וחוסר יכולת להחזיר בדרך אחרת את סכומי ההשקעה בחומרה, בתשתיות ובתוכנה. מלבד חסמי יציאה אלה, אין לקבוצה חסמי יציאה משמעותיים, מתחום הפעילות מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו תחום פעילות זה מאופיין ברמת תחרות גבוהה. התחרות נסבה בעיקר סביב מגוון השירותים המוצעים על ידי החברות העוסקות בתחום, מחיר השירותים ואיכות השירות. לפרטים נוספים בנוגע לתחרות בתחום הפעילות ומתחריה העיקריים של הקבוצה, ראה סעיף להלן. 18

19 11.10 מוצרים ושירותים במסגרת תחום הפעילות מציעה הקבוצה ללקוחותיה מגוון רחב של שירותים בתחום השכר, נוכחות, משאבי אנוש ושירותי ערך מוסף נוספים. השירותים נבדלים זה מזה באופן הספקת השירותים, בהיקפם, ברמת המורכבות הנדרשת מהמערכת וברמת הפונקציונאליות של המערכת. בנוסף, נבדלים השירותים שמציעה הקבוצה באופן היישום של השירותים השונים אצל לקוחות הקבוצה, כאשר חלק מהלקוחות מחוברים Line) (On למרכז המחשבים המרכזי של החברה ואילו חלק אחר בחר לקבל את השירותים באמצעות תוכנות מדף המותקנות באתר הלקוח. נכון למועד הדוח, מספקת הקבוצה את שירותי באמצעות המערכות הבאות: השכר, נוכחות ומשאבי אנוש מערכת חילן "חילן פרו" החברה פועלת בתחום שירותי שכר, נוכחות וניהול משאבי אנוש באמצעות מערכת אינטגרטיבית (משולבת) לניהול המשאב האנושי, שפותחה עלידה. למערכת מאגר נתונים משולב המכיל את כל הנתונים הרלבנטיים. המערכת מתאפיינת במודולאריות גבוהה, כך שכל לקוח בוחר מתוכה את המרכיבים הנחוצים לו פעולתה של המערכת, בכל מרכיביה, נקבעת באמצעות הגדרות פרמטריות גמישות, המשקפות את המאפיינים הייחודיים של כל לקוח וכל משתמש, ונכתבות עלידי הלקוח או עלידי צוות התמיכה והיישום של החברה. תכונה זו מאפשרת שימוש במהדורה אחת של המערכת לכל סוגי לקוחות. המערכת מבצעת חישובי שכר וניתוחי נוכחות על בסיס הסכמים הנהוגים בענפי המשק השונים, כאשר לקוחות החברה נמצאים עמה בקשר רציף לקבלת תמיכה שוטפת בנושא יישום ושינוי הסכמי השכר והתעסוקה, להזנת נתונים למערכות שונות וכן לאחזור מידע. הכנסות החברה ממתן שירותים באמצעות מערכת חילן פרו מהווים כ 76.7% מהכנסות הקבוצה בתחום פעילות זה. הקשר של הלקוח למערכות החברה נעשה בדרך כלל באמצעות המחשב האישי שעל שולחנו של הלקוח, המחובר Line) (On בקו תקשורת מאובטח למרכז המחשבים של החברה. בשנים האחרונות הורחב מעגל המשתמשים הקלאסי של המערכת (חשבי שכר, מנהלי משאבי אנוש וכו'), ונוספו שני מעגלים של משתמשים: (1) 19

20 מנהלים בכל רחבי הארגון, הזקוקים למידע ניהולי על עובדיהם, לשם ניהול, ניתוח ובקרה; ו( 2 ) כלל העובדים בארגון. בנוסף לאמור לעיל, נכון למועד הדוח, מותקנת התוכנה של החברה במתקני המחשב של ששה לקוחות חיצוניים גדולים, ומופעלת באתר הלקוח עלידי הלקוח. ללקוחות אלה מספקת החברה שירותי אחזקה ועדכון גרסאות שוטפים. מערכת שכר חשבים הרגל מערכת שכר, נוכחות ומשאבי אנוש זו מותקנת אצל הלקוח ומופעלת על ידו. הקבוצה מספקת ללקוחות עדכוני תוכנה מעת לעת ומספקת שירותי תמיכה שוטפים ) Help.(Desk הקבוצה מספקת ללקוחותיה שירותי שכר ומשאבי אנוש באמצעות מערכת זו באמצעות חשבים הרגל. לקוחות חשבים הרגל הנם לקוחות בקנה מידה בינוני עד גדול אשר השירותים הדרושים על ידם הנם שירותים ברמת מורכבות גבוהה. כ 12.7% מהכנסות הקבוצה בתחום הפעילות מתקבלים ממתן שירותים באמצעות מערכת השכר של חשבים הרגל. מערכת שכר חשבים שכר מערכת זו מספקת שירותי שכר בלבד. לקוחות החברה להם ניתנים השירותים באמצעות מערכת זו הנם בדרך כלל לקוחות בקנה מידה בינוני עד קטן. נכון לתאריך המאזן, כ 7.2% מהכנסות הקבוצה בתחום הפעילות מתקבלים ממתן השירותים באמצעות מערכת השכר של חשבים שכר. מערכת SAP Payroll המערכת מאפשרת ללקוחות המפעילים מערכות SAP לעבוד באינטגרציה מלאה עם כלל המודולים ב,SAP במיוחד עם מודול משאבי האנוש ומודול פיננסי בארגון. החברה מייעדת את המערכת בעיקר ללקוחות גדולים מאוד שמיישמים מערכות SAP בארגונם ומעדיפים לתפעל את מודול השכר באופן עצמאי ולא באמצעות לשכת שירות.(ASP) בנוסף לאמור לעיל, בתחום פעילות שירותי שכר, נוכחות ומשאבי אנוש, מעניקה הקבוצה ללקוחותיה שירותים נלווים כדלקמן: שירותי בקרה פנסיונים שירותי בקרה ותפעול פנסיוניים, לרבות על כספי עובדים המופקדים בקופות גמל וקרנות פנסיה, הכיסויים הביטוחים וסכומי החיסכון המוענקים לעובדים ושירותים נוספים. פעילות זו מתבצעת באמצעות חילן פנסיה ישיר בע"מ

21 שירותי ארכיבאות אופטית במסגרת שירות זה, מציעה הקבוצה ללקוחותיה פתרונות בתחום הארכיבאות האופטית וההדמיה,(Imaging) זאת באמצעות תוכנה לניהול מסמכים באמצעות סריקתם ושמירתם על גבי דיסק נתונים. החברה משווקת את מוצרי אופטיביט ביחד עם מערכותיה פילוח הכנסות להלן נתונים אודות הכנסות הקבוצה בתחום שירותי שכר, נוכחות ומשאבי אנוש בשנים , ו 2011 (הנתונים באלפי ש"ח): הכנסות שיעור מכלל הכנסות החברה % 44.9% 43.8% 161, , ,384 שירותי שכר, נוכחות ומשאבי אנוש להלן התפלגות הכנסות הקבוצה בתחום הפעילות לפי סוג מערכת כאמור (באלפי :( סוג מערכת % מתוך סך הכנסות הקבוצה % מתוך סך הכנסות הקבוצה % מתוך סך הכנסות הקבוצה הכנסות הכנסות הכנסות 78.1% 126, % 134, % 141,542 חילן פרו (1) 12.2% 19, % 22, % מע' חשבים הרגל 23, % 2.5% 11,698 3, % 3.3% 12,688 5, % 3.4% 13,266 6,215 מע' חשבים שכר שירותים נלווים (2) 100% 161, % 175, % 184,384 סה"כ (1) כולל פעילות.SAP PAYROLL סעיף זה כולל שירותים נלווים בתחום הארכיבאות האופטית ובקרה על כספי עובדים המופקדים בקופות גמל וקרנות פנסיה. (2) 21

22 11.12 שירותים חדשים בתחום פעילות מתן שירותי שכר, נוכחות ומשאבי אנוש פועלת החברה באופן מתמיד לפיתוח שירותיה ולמתן פתרונות ייחודיים ללקוחותיה שירותי ערך מוסף בתחום הפנסיוני על ידי חילן פנסיה להערכת החברה, כתוצאה משינויי החקיקה בתחום הפנסיוני, ולאור הקושי ביישום הוראות החוקים החדשים בתחום זה, צפוי להיות ביקוש של חברות לשירותים בתחום הפנסיוני. החברה מפנה משאבים לאפיון ולפיתוח כלים שיתנו את המענה הנדרש ליישום, תפעול ותמיכה בתהליכים ובשינויים שעובר השוק הפנסיוני פיתוח מערכת נוכחות על ידי חשבים הרגל החל מחודש אוקטובר 2011 החלה החברה לשווק ללקוחותיה מערכת נוכחות המשתלבת באופן אינטגרטיבי במערכת השכר ומשאבי אנוש המשווקות על ידה מודול בינה עסקית משולב במערכות השכר של הקבוצה חילן BI החברה פיתחה מודול בינה עסקית המבוסס על הטכנולוגית של QlikTech (תוכנה זו משווקת על ידי חברת הבת אס.פי דאטא). מודול ייחודי זה, מיועד למנהלים בכירים המשתמשים במערכות השכר ושבאמצעותו יוכלו לקבל ניתוח נתונים. בכוונת החברה להמשיך ולפתח יכולות BI נוספות שישולבו במערכות השכר של החברה לצורך מתן ערכים מוספים משמעותיים ללקוחות חילן VALUE במסגרת תהליך המיתוג גיבשה החברה תפיסה חדשה וכוללת למוצרי ושירותי החברה תחת השם "חילן."VALUE התפישה והמיתוג החדשים מגיעים בעקבות הצורך שזיהתה החברה בקרב לקוחותיה לפתרונות מתקדמים יותר לניהול המשאב האנושי. שילוב של המוצרים והשירותים החדשים למגוון המוצרים הקיימים נועדו לאפשר יצירת ערך משמעותי ללקוחות החברה. 22

23 11.13 לקוחות כללי נכון למועד הדוח, לחברה כ 2,000 לקוחות בתחום הפעילות, המנפיקים באמצעות מערכות הקבוצה למעלה מ 750,000 תלושי משכורת עבור עובדיהם. רוב לקוחות הקבוצה (כ 70% ), מקבלים את שירותי השכר, הנוכחות ומשאבי האנוש דרך המרכז לשירותי,ASP והיתר הנם לקוחות שרכשו את חבילות התוכנה שפותחו על ידי הקבוצה ושאצלם התקינה חשבים הרגל או החברה את מערכותיה וניתנים להם שירותי אחזקה. מרבית לקוחות החברה הנם ארגונים בקנה מידה גדול עד בינוני, לקוחות מהמובילים בתחומם ובעלי איתנות פיננסית גדולה מאוד. לקוחות החברה פזורים על פני כל מגזרי המשק בישראל. נכון למועד הדוח, אין לקבוצה תלות בלקוח כלשהו בתחום הפעילות. בכל אחת מהשנים 2012 ו 2013, לא היו לקבוצה לקוחות בתחום זה אשר ההכנסות מהם היוו 5% או יותר מסך הכנסות הקבוצה במאוחד. מהניסיון שהחברה צברה במהלך השנים עולה כי לקוחות החברה הנם לקוחות נאמנים הקשורים עמה לאורך שנים ולפיכך שיעור נטישתם קטן. תחומי פעילותם של לקוחות הקבוצה בתחום פעילות זה הנם מגוונים והם מתפרסים על פני כל מגזרי המשק התקשרויות עם לקוחות מרבית מהתקשרויות הקבוצה עם לקוחותיה נעשות עלפי מסמכי התקשרות בכתב, כאשר חלק מההתקשרויות מבוססות על הסכמים בעלפה. מסמכי ההתקשרות בכתב בהם מתקשרת החברה עם לקוחותיה הנם בעלי מאפיינים מבניים ומשפטיים דומים, ואילו התנאים המסחריים הקבועים בהם משתנים בין הלקוחות השונים בהתאם לפרמטרים מגוונים כגון מורכבות חוקת השכר של הלקוח, כמות מועסקים, סל השירותים ועוד. רוב ההתקשרויות הינן לתקופות זמן של שלוש עד חמש שנים. במקרים בהם התוכנה מותקנת אצל הלקוח, משולמת לקבוצה תמורה חד פעמית בגין מכירת זכויות השימוש במערכת וכן תשלום שוטף בגין שירותי אחזקה. הפרויקטים של הקבוצה להתקנת תוכנות הינם, על פי רוב, לטווח קצר של מספר חודשים כאשר החברה מכירה בהכנסות חד פעמיות מפרויקטים אלה רק בתום השלמת הפרויקט אבטחת הגישה למאגר הנתונים בעבודה בתקשורת קיימת חשיבות גדולה לאבטחה מלאה של הנתונים, כדי שכל משתמש יוכל לבצע רק את הפעולות שהוא רשאי לבצע ולחסום גישה למערכת למי שאינו מורשה לכך. מערכת האבטחה המותקנת בחברה עוסקת בזיהוי כל משתמש 23

24 על פי שם שנקבע לו, המסוף ממנו הוא פועל והסיסמה שבחר המשתמש לעצמו, ואותה עליו לשנות מפעם לפעם. על פי זיהוי זה, נקבעת זכותו של כל משתמש לקבל את שירותי המערכת בתקשורת וזכותו לגשת לקבצים. בשל רגישות המידע שבידי החברה וחשיבות אבטחתו, לחברה מנהל אבטחת מידע, האחראי על תחום אבטחת המידע, על כל היבטיו הלוגיים וכן מנהל אבטחה פיזית, האחראי על אמצעי ונהלי האבטחה הפיזיים של המידע. במהלך שנת 2013 הוסמכה החברה בתקן ישראלי ISO27001 לניהול אבטחת מידע, לפרטים נוספים ראה סעיף שיווק והפצה פעילות המכירה וההפצה של שירותי הקבוצה בתחום הפעילות מתבצעת באופן נפרד על ידי החברה וחשבים הרגל, כאשר לכל חברה כאמור מערכי שיווק נפרדים. לחברה אגף העוסק בשיווק ומכירות של השירותים הניתנים על ידי החברה בתחום שירותי שכר, נוכחות ומשאבי אנוש הפועל באמצעות עובדי החברה. פעילותו של אגף השיווק מכוונת להרחבת בסיס הלקוחות של החברה, להרחבת השימוש בשירותי החברה באמצעות מודלים חדשים בקרב לקוחות קיימים ולשימור הלקוחות הקיימים של החברה. שיווק תחום שירותי השכר ומשאבי האנוש מתבצע בחשבים הרגל על ידי מחלקת המכירות שלה. הקבוצה מייחדת מאמצי שיווק רבים לשם שימור לקוחות קיימים ופנייה ללקוחות חדשים. לקבוצה אין תלות בערוצי השיווק וההפצה שלה צבר הזמנות בתחום הפעילות אין לקבוצה צבר הזמנות מהותי תחרות והתמודדות הקבוצה עם התחרות פעילות הקבוצה בתחום זה חשופה לתחרות גבוהה אשר החריפה בשנים האחרונות. להערכת החברה, איכות הפתרון שמעמידה הקבוצה אינו מוטל בספק ועולה ברוב המקרים על זה של מתחריה. להערכת החברה היא בעלת פתרונות ייעודיים וייחודיים בתחום פעילותה המקנים ללקוחותיה שירותי ערך מוסף גבוה. בעקבות כך, עיקר התחרות מצד מתחריה נסב על המחיר. החברה מאמינה כי מתן פיתרון איכותי ועשיר שמעמיד לרשות הלקוח את מגוון האמצעים לנהל את המשאב האנושי בארגונו בצורה הטובה והיעילה ביותר ומקנה לו החזר השקעה כולל גבוה (ROI) כתוצאה מהשימוש במערכותיה, היא הסתכלות נכונה יותר מאשר רק דרך מחיר השירות הישיר ובאופן זה היא פועלת להתמודדות עם התחרות. 24

25 נכון למועד הדוח, מתחריה העיקריים של הקבוצה בתחום הפעילות הינם מלםתים בע"מ, החברה לאוטומציה בע"מ, סינאל תעשיות בע"מ ואחרים. אף על פי שאין בידי החברה נתונים סטטיסטים מוסמכים, להערכת החברה, החברה הינה החברה המובילה בתחום הפעילות כאשר, נכון למועד הדוח, נתח השוק שלה מוערך בכ 26%. חברה נוספת שלהערכת החברה הנה בעלת נתח שוק משמעותי בתחום הינה מלםתים בע"מ עונתיות קיימת עונתיות קלה שבאה לידי ביטוי בעליה מסוימת, שאינה מהותית, בהיקף שירותי השכר הניתנים במהלך הרבעון הראשון של השנה. במהלך רבעון זה, קיים בדרך כלל ביקוש לשירותים נוספים מעבר לשירותים השוטפים הניתנים על ידי החברה ללקוחותיה במהלך השנה. השירותים הנוספים הנם שירותים המכילים מידע אודות שנת העבודה שנסתיימה והדרושים ללקוחות לצורכיהם הפנימיים והחיצוניים השונים להלן נתונים אודות התפלגות הכנסות הקבוצה בתחום 2012 (באחוזים): הפעילות בשנים ו % 24.7% 24.6% 24.0% % 24.7% 24.0% 24.2% רבעון ראשון רבעון שני רבעון שלישי רבעון רביעי רכוש קבוע ביום 1 ביולי, 2011 התקשרה החברה בהסכם שכירות עם צד ג' שאינו קשור לחברה לפיו תשכור בניין משרדים ברח' מיטב 8 בתל אביב ("המבנה החדש"). ביום 15 באפריל, 2012, העתיקה החברה את פעילותה למבנה החדש. לחברה ציוד מחשוב רב, הכולל,MAINFRAME שרתי מיקרוסופט וציוד אחסון היקפי. לחברה מחשב מרכזי מתוצרת.IBM המחשב המרכזי מופעל באמצעות תוכנות המסופקות על ידי IBM בלבד. בנוסף, לחברה מתקן גיבוי.(DR) מתקן הגיבוי כולל מחשב מרכזי וציוד היקפי הנדרש לתפעולו ומאפשר התאוששות בעתות משבר ) DRP Disaster Recovery.(Plan שדרוג המחשב המרכזי (השדרוג נעשה אחת לכמה שנים), כרוך בעלות משמעותית הן בעבור החומרה והן בעבור התוכנה הנלוות. עלויות אלו מופחתות על פני שנות השימוש הצפויות ואין בהם כדי להשפיע באופן מהותי על התוצאות הכספיות של החברה. 25

26 11.21 מחקר ופיתוח כעקרון, החברה משקיעה באופן שוטף משאבים רבים בעדכון, שיפור ושדרוג מערכותיה ורואה בהשקעה זו נדבך חשוב בשמירת היתרון התחרותי שלה בתחום הפעילות. עלויות אלה על פי רוב אינן מסווגות כהוצאות מחקר ופיתוח בדוחותיה הכספיים של החברה והן נזקפות ישירות לדוח על הרווח הכולל עם התהוותן. היוון עלויות פיתוח של נכס בלתי מוחשי בפיתוח עצמי יעשה אך ורק אם ניתן להוכיח את היתכנותו הטכנולוגית, קיימת אפשרות למדוד את הוצאות הפיתוח באופן מהימן ונתקיימו בו כל התנאים הנדרשים על פי כללי חשבונאות נכסים בלתי מוחשיים הזכויות הקנייניות של הקבוצה במערכות אותן היא מפתחת בתחום הפעילות אינן רשומות, והן מוגנות בהתאם לדין הכללי הון אנושי מבנה ארגוני בנוסף למערך הניהול של הקבוצה המעניקה לתחום הפעילות את שירותיה באופן שוטף, מעניקה הקבוצה את שירותיה בתחום פעילות השכר, נוכחות ומשאבי אנוש באמצעות חמישה אגפים עיקריים, כדלקמן: אגף הטכנולוגיה אגף זה עוסק הן בפיתוח ויזום של מוצרי תוכנה ואחזקתם והן בהתאמת תוכנות על פי דרישת הלקוחות. מרבית המועסקים באגף זה, הינם מתכנתים ומנתחי מערכות. אגף היישום אגף זה עוסק במתן פתרונות ללקוחות בהפעלת המערכות באופן יום יומי ובביצוע וסיוע ביישום הסכמי השכר והסכמי התעסוקה המשתנים של הלקוחות. אגף עסקי החל מינואר 2013, אגף זה מרכז את כל שירות הלקוחות שעד לאותו מועד היו באחריות אגף היישום ואגף השיווק והמכירות. אגף השיווק והמכירות אגף זה עוסק בשיווק ומכירות של שירותי הקבוצה ומוכוון להרחבת בסיס הלקוחות של תחום הפעילות. אגף כספים ומנהלה אגף זה עוסק בפיקוח, בקרה, דיווח וניהול הכנסות והוצאות תחום הפעילות, חיוב וגביה מלקוחות, חשבות שכר, לוגיסטיקה ורכש. 26

27 מצבת העובדים בתחום הפעילות להלן פירוט מצבת העובדים בתחום שירותי שכר, נוכחות ומשאבי אנוש למועד הדוח, בחלוקה לפי אגפים, בהשוואה לימ םי ו : תחום שכר, נוכחות ומשאבי אנוש כספים ומנהלה שיווק ומכירות תמיכה, יישום וניהול פרויקטים מתכנתים, מנתחי מערכות ותמיכת תקשורת סה"כ הנתונים אינם כוללים עובדים זמניים המועסקים באמצעות למידע נוסף אודות עובדי תחום הפעילות ראה סעיף חברות כוח אדם ספקים המחשב המרכזי של החברה היינו מחשב Mainframe מתוצרת IBM העולמית המשווק על ידי יבמ ישראל בע"מ (להלן ולעיל: "יבמ"). החברה נעזרת בתוכנות הפעלה ותוכנות סביבתיות להפעלת המחשב המרכזי, כאשר החברה מתקשרת בהסכמים אשר במסגרתם היא מקבלת זכויות שימוש בתוכנות אלה מיבמ ומספקים אחרים. יבמ הנה הספק היחידי של תוכנות ההפעלה למחשב המרכזי והספק העיקרי של התוכנות הסביבתיות ולפיכך קיימת תלות של החברה ביבמ באופן שהפסקת ההתקשרות עם יבמ בנושא התוכנות, עלולה לפגוע באופן מהותי ביכולת החברה לספק את שירותיה ללקוחותיה. על סמך התקשרות ארוכת שנים של החברה עם יבמ, החברה מעריכה כי הסיכוי להפסקת ההתקשרות עם יבמ נמוך. בנוסף, מחשבים נוספים במרכז המחשבים של החברה משתמשים במערכות הפעלה ובתוכנות מתוצרת חברת מיקרוסופט העולמית. יתר הספקים של החברה (ספקי חומרים, תוכנות ותשתיות, יועצים מקצועיים, תקשורת וטלפוניה, רכבים ופרסום) הנם ספקים אשר יש להם חלופות בשוק ולחברה אין תלות בהם. לחברה אין ספקים בתחום פעילות זה אשר היקף הרכישות מהם היוו 5% או יותר מסך ההוצאות של הקבוצה במאוחד. 27

28 11.25 מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד להלן תיאור תמצית עיקרי הרגולציה החלה על החברה בתחום הפעילות: חוק הגנת הפרטיות התשמ"א 1981 כפועל יוצא מתחום פעילות זה, מחזיקה החברה במחשביה המרכזיים, על פי הסכמים עם לקוחותיה, מידע שיכול וייחשב כמאגרי מידע עלפי חוק הגנת הפרטיות, התשמ"א 1981 והתקנות שהותקנו על פיו (להלן: "חוק הגנת הפרטיות"). המידע שבידי החברה כאמור, שייך ללקוחותיה של החברה ובאמצעותו מספקת החברה את השירותים נשוא ההתקשרות עם לקוחות אלו. בהתאם לחוק הגנת הפרטיות, במידה והחברה מחזיקה מאגרי מידע, היא חייבת לעמוד בשלוש דרישות, כדלקמן: (א) להחזיק מאגר מידע שנרשם על ידי בעליו על פי החוק; (ב) מינוי ממונה על אבטחת מידע; (ג) דיווח, מידי שנה, על מאגרים המוחזקים על ידה והגשת תצהיר כי לגבי כל אחד מהמאגרים נקבעו הזכאים בגישה אליהם. בהתאם לדרישות חוק הגנת הפרטיות, מינתה החברה ממונה על אבטחת מידע וכן החברה מדווחת מידי שנה לרשם מאגרי המידע כמחויב על פי החוק. עם זאת, חלק מלקוחות החברה טרם רשמו את מאגרי המידע שבבעלותם אצל רשם מאגרי מידע. בהתאם לשיחות שהתקיימו בין החברה לבין רשם מאגרי המידע לעניין אחריותה של החברה כמחזיקה של מאגרי מידע שטרם נרשמו כדין, סוכם כי בכפוף לפניית החברה ללקוחותיה כי יפעלו לרישום מאגרי המידע שבבעלותם, רשם מאגרי המידע לא יפעל כנגד החברה כמי שמחזיקה במאגר מידע שלא כדין. בהתאם לסיכום כאמור, החברה פנתה ופונה מפעם לפעם ללקוחותיה בכתב בדרישה כי יפעלו לרישום כדין של מאגרי המידע. Service Organization Control (SOC 1) החברה עיצבה מערכי בקרה ופיקוח בתהליך מתן שירותי השכר, הנוכחות ומשאבי האנוש ללקוחות בהתאם לדרישות התקן האמריקאי SOC1 (לשעבר.(SAS70 בהתאם לחוות הדעת, נכון ליום 30 בספטמבר, 2013 מערכי הבקרה והפיקוח הנהוגים בחברה, נבדקו ונמצאו אפקטיביים והם תואמים לדרישות התקן האמור. תקן האמריקאי SOC1 הינו תקן חשבונאי העוסק בנושאי ביקורת חשבונות, מערכות מידע ובקרה פנימית. התקן מתייחס לארגונים נותני שירותים, כאלה שפעילותם, בצורה כלשהי של מיקור חוץ, משפיעה על הבקרה הכספית של לקוחותיהם ולכן הלקוחות נדרשים לבקר את אמינותם של אותם נותני שירות. חוות הדעת כאמור לעיל, מעניקה ללקוחות (שביקשו ליישם תקינה זו מראש) את האישור כי נותן השירות מיישם עקרונות נאותים של בקרה פנימית בתהליכי העבודה הקשורים לשירותים הניתנים לו על ידי נותן השירותים. 28

29 הכרזה על מפעל חיוני החברה הוכרזה כמפעל חיוני, בהתאם לחוק שירות עבודה בשעתחירום, תשכ"ז 1967, המסדיר את פעילות החברה בעתות חירום. מפעל חיוני הוא מפעל שהוכרז ככזה על ידי משרדי הממשלה שהוסמכו לכך, שפעולתו חיונית לקיום הספקה ושירותיים חיוניים. החוק מסמיך את שר העבודה והרווחה לחייב, בעיתות חירום, עובדים של החברה ואנשים שאינם עובדי החברה, להתייצב לשירות עבודה בחברה תקן ISO27001 לניהול אבטחת המידע ("תקן אבטחת המידע ו/או "התקן") בשנת 2013 הוסמכה החברה לתקן ישראלי ISO27001 לניהול אבטחת מידע מטעם מכון התקנים הישראלי. תהליך ההסמכה כלל הערכות רחבה של גיבוש נהלי עבודה ושינוי שיטות עבודה במטרה להתאימם לדרכי העבודה הנדרשים תקן אבטחת המידע הינו תקן המגדיר עקרונות שיטתיים בהתאם לתקן. ותכליתיים, להקמת, ניהול ותחזוקה של מערכת אבטחת מידע בסביבה ארגונית. נוקט שיש בידו את ההסמכה לתקן, שהארגון מעיד תקן אבטחת המידע, באמצעים המצופים הסכמי שיתוף פעולה בתחום הפעילות חילן פנסיה החברה, באמצעות חילן פנסיה, מעמידה ללקוחותיה שירותי תפעול ובקרה על כספי עובדים המופקדים בקופות גמל וקרנות פנסיה. פעילות זו מתבצעת באמצעות חילן פנסיה ישיר בע"מ, חברה פרטית שהוקמה בחודש אוגוסט למועד הדוח, מחזיקה החברה ב 65% מהון המניות של חילן פנסיה ישיר, כאשר יתרת המניות מוחזקות על ידי ה"ה רם כהן ועמית כהן, בחלקים שווים ביניהם (להלן: "השותפים"). בין החברה לבין השותפים קיים הסכם בעלי מניות ("הסכם בעלי המניות") הקובע הסדרים לגבי ניהול חילן פנסיה וכן מסדיר את זכויותיהם והתחייבויותיהם של הצדדים כבעלי מניות בחילן פנסיה. ביום 23 במאי, 2012 התקשרו החברה והשותפים בתוספת להסכם בעלי המניות, בתוקף מנובמבר 2011, לפיו בין היתר, הוענקה לחברה אופציית רכש,(CALL) אשר תהיה ניתנת להפעלה החל מיום ולמשך תקופה בת 10 שנים, לחייב את השותפים למכור לחברה את מלוא החזקותיהם בחילן פנסיה (35%), וזאת בהתאם למנגנון שהוגדר בהסכם. בנוסף להסכם בעלי המניות, התקשרו החברה והשותפים באותו מועד, בהסכם ניהול על פיו, בין היתר, יעניקו השותפים שירותי ניהול לחילן פנסיה ("הסכם שירותי הניהול"). במסגרת הסכם שירותי הניהול נקבעו, בין היתר, הוראות ביחס לתמורה לה יהיו זכאים השותפים בגין העמדת שירותי הניהול, נשוא הסכם שירותי הניהול, וכן הוראות שונות ביחס לזכויות חילן פנסיה והשותפים לסיים את הסכם שירותי הניהול. 29

30 12. טכנולוגיות מידע (IT) 12.1 מידע כללי על תחום הפעילות כללי בתחום פעילות זה עוסקת החברה במתן שירותים ופתרונות מתקדמים במספר תחומי IT שהינם בעלי ערך מוסף ללקוחותיה וזאת באמצעות חברות בנות המתמחות בתחומן: ווי!, אנקור (חברה בת בבעלות מלאה של ווי!, אשר עתידה להתמזג לתוך ווי! (לפרטים ראה סעיפים 2.7 ו 3 לעיל) ו SP Data (להלן יחד: "חברות תחום הפעילות"). תחומי הפעילות המרכזיים של הקבוצה בתחום הפעילות הינם כדלקמן: (1) ביצוע פרויקטים ושירותי תשתיות מחשוב מתקדמים בתת תחום זה עוסקת הקבוצה, באמצעות ווי! ואנקור, בביצוע פרויקטים והעמדת שירותי תשתיות מחשוב מתקדמות, לרבות פתרונות אחסון, גיבויים והמשכיות עסקית, וירטואליזציה, מחשוב ענן פרטי וכן מתן הפרויקטים שירותים מקצועיים נוספים בתחומי תשתיות המחשוב. IT מובילים כוללים לרוב אספקה של מוצרי חומרה ורישוי של יצרני ואינטגרציה Commvaul) (IBM, Cisco, VMware, NetApp, למערכות וטכנולוגיות המידע של הלקוחות. כמו כן, מספקת ווי! שירותי מלאה בענן IT להפעלת סביבת (IaaS) תשתיות מחשוב כשירות (לפרטים מלאות בענן (DR) ולהפעלת תוכניות התאוששות מאסון נוספים אודות תת תחום זה, ראה סעיף להלן). (2) ביצוע פרויקטים והעמדת שירותי אבטחת מידע בתת תחום זה עוסקת הקבוצה בביצוע פרויקטים והעמדת שירותי אבטחת מידע, לרבות פתרונות ושירותים בניהול אירועי אבטחת מידע,(SIEM) מוקדי אבטחת מידע,(SOC) זיהוי עוינים בשרתים ותחנות הקצה,(APT) מניעת זליגת מידע ארגוני,(DLP) חקירות מחשוב, אספקת רישוי למוצרי אנטי וירוס ושירותים מקצועיים נוספים. הפרויקטים כוללים לרוב אספקה של מוצרי חומרה ורישוי של יצרני IT מובילים כגון: Websense).HP ESP (ArcSight), RSA (Ecat), (לפרטים נוספים אודות תת תחום זה, ראה סעיף להלן). 30

31 (3) ביצוע פרויקטים והעמדת שירותי בינה עסקית (BI) בתת תחום זה עוסקת הקבוצה, באמצעות חברת,SP בשיווק ואספקת רישיונות של חברת QlikTech ובביצוע פרויקטים בתחום הבינה עסקית. SP משמשת כמפיצה בלעדית של תוכנת QlikView בישראל, השייכת לחברת התוכנה הבינ"ל.QlikTech International AB לפרטים נוספים אודות תת תחום זה, ראה סעיף להלן מבנה תחום הפעילות והשינויים שחלו בו במסגרתו מוצעים ללקוחות ארגוניים IT פעילה בתחום שירותי ה כללי הקבוצה מוצרים, פתרונות ושירותים לבניית מערך טכנולוגי מתקדם לניהול ועיבוד המידע חומרה, תקשורת, ארגוני. מערך טכנולוגיית המידע הארגוני מורכב ממרכיבי תוכנות, בסיסי נתונים, אמצעי ניהול, אמצעי הגנה ועוד. התפתחות פעילות הקבוצה בתחום הפעילות עד שנת 2007 פעלה הקבוצה בתחום פעילות זה באופן מצומצם. בשנים הרחיבה הקבוצה באופן מהותי את פעילותה בתחום פעילות זה, זאת באמצעות רכישת חברות תחום הפעילות ווי!, אנקור ו,SP כדלקמן: רכישת ווי! בשלהי שנת 2007 החליטה החברה להיכנס לתחום תשתיות ה IT והתקשרה בהסכם שבמסגרתו רכשה 80% מהון המניות ומזכויות ההצבעה ב ווי! למועד הדוח מחזיקה החברה ב 100% מהונה המונפק של ווי!. רכישת SP במאי, 2010 השלימה החברה את רכישת השליטה בחברת אס.פי דאטא בע"מ ("SP") כאשר רכשה משני מוכרים (להלן: "מייסדי ("SP 60% מהון המניות ומזכויות ההצבעה ב SP. ביום 20 במרס, 2013 רכשה החברה את יתרת המניות ב (40%) SP ממייסדי.SP נכון למועד הדיווח, החברה מחזיקה ב 100% מהון המניות וזכויות ההצבעה ב SP. SP מחזיקה בזיכיון הבלעדי להפיץ מוצר בינה עסקית Intelligence) (Business של חברת QlikTech International AB (להלן, בהתאמה: "התוכנה"; "מעניקת הזיכיון") בישראל, זאת על פי הסכם עם מעניקת הזיכיון (להלן: "הסכם הזיכיון"). למועד הדוח, הסכם הזיכיון הינו בתוקף עד לחודש אפריל 2015 כאשר זכות ההפצה הבלעדית של התוכנה בישראל כפופה לתנאים מסוימים כפי שאלה נקבעו בהסכם הזיכיון. 31

32 (לפרטים נוספים ראה דיווחים שפרסמה החברה ביום , ביום וביום , מספרי אסמכתא , ו , בהתאמה). רכישת אנקור בתחילת 2011 החליטה החברה להרחיב משמעותית את פעילותה בתחום תשתיות ה IT וכאמור בסעיף 2.11 לעיל, ביום השלימה הקבוצה את רכישת 100% מפעילותה העסקית של אנקור מערכות בע"מ באמצעות חברת אנקור תשתיות מחשוב בע"מ, חברה בת בבעלות מלאה של ווי!. ביום הגישה אנקור לרשם החברות בקשה לאישור הצעת מיזוג בהתאם לחוק החברות, על פי הסכם מיזוג שנחתם ביום , לפיו ווי! תמזג לתוכה את אנקור, לרבות כלל ההתחייבויות, הנכסים, ההון, הפעילות וכו' ("המיזוג"). המיזוג כפוף לאישור רשם החברות. במידה ויתקבל אישור כאמור, אנקור תמוזג לתוך ווי! ללא פירוק מגבלות חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות הואיל וחברות תחום הפעילות פועלות, בין היתר, מול גופים ממשלתיים וגופים ביטחוניים, חברות תחום הפעילות נדרשות לעמוד בסטנדרטים מחמירים של סודיות וכן בתקני איכות שונים. הקבוצה עומדת בתקני איכות מקובלים בענף. כמו כן, ביצוע פרויקטים עבור לקוחות במגזר הציבורי נעשה בכפוף ובהתאם לחוק חובת מכרזים, התשנ"ב 1992, ותנאיו שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו על אף הצמיחה בשיעור של כ 10% בהכנסות תחום הפעילות בשנת 2013, נרשמה ירידה ברווח התפעולי של המגזר וזאת לאור שחיקה בשיעורי הרווחיות הגולמית בעיקר של עסקאות בתחום תשתיות המחשוב. השחיקה ברווחיות מקורה בהתגברות התחרות, מאפייני גודל ותמהיל עסקאות ביחס לשנה קודמת ושינוי בשער החליפין של הדולר שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות מגזר הפעילות הנו דינאמי מאוד ומאופיין בשינויים טכנולוגיים תכופים (כגון השקת טכנולוגיות חדשות ע"י יצרנים קיימים ויצרנים חדשים לרבות הרבה חברות הזנק העוסקות בתחום), שינויים במגמות והעדפות הלקוחות, ופעילות ענפה של מיזוגים ורכישות בין היצרנים. לפיכך החברות הפועלות בתחום זה נדרשות להתאים את עצמן באופן שוטף ובמהירות לדרישות השוק, לצורכי הלקוחות ולהיצע הטכנולוגיות והיצרנים הרלוונטיים. 32

33 12.6 גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות לדעת החברה קיימים מספר גורמי הצלחה קריטיים לפעילותה בתחום הפעילות, אשר העיקריים שבהם הינם: התקשרויות עם ספקי חומרה ותוכנה איכותיים גורם הצלחה עיקרי בתחום הפעילות הוא איכות היצרנים אותם הקבוצה מייצגת ובשמם היא פועלת, כוח אדם איכותי, איכות השירות, איכות הניהול, מערך שיווק, ומוניטין מוניטין וניסיון הנם גורמי הצלחה מרכזיים בהתקשרות עם לקוחות חדשים ו/או הגשת הצעות למכרזים. חסמי הכניסה העיקריים לתחום הפעילות הם: איתנות פיננסית לקוחות תחום הפעילות, על פי רוב, דורשים כי לנותן השירותים תהיה איתנות פיננסית, ידע, ניסיון ויכולת מוכחת ביישום הפתרונות המוצעים. להערכת החברה, לא קיימים חסמי יציאה מהותיים בתחום הפעילות, למעט עמידה בהתחייבויות חוזיות ארוכות טווח למתן שירותים מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו תחום הפעילות נחשב לתחום תחרותי מאוד, כאשר קיימים בשוק מספר רב של מתחרים, אולם, בהיעדר נתונים סטטיסטים מוסמכים, אין באפשרות החברה לאמוד את חלקה בשוק. התחרות מתרכזת בעיקר סביב מחיר המוצר, השירות ואיכותו. לאור רמת התחרות הגבוהה, מקפידה החברה על מתן שירות אמין ומקצועי ללקוחותיה. לפרטים אודות מתחריה העיקריים של החברה בתחום הפעילות ראה סעיף להלן מוצרים ושירותים כאמור בסעיף לעיל, בתחום פעילות זה, עוסקת החברה, באמצעות חברות תחום הפעילות, בשלושה תתי תחומים כדלקמן: (1) ביצוע פרויקטים והעמדת שירותי תשתיות מחשוב מתקדמות; (2) ביצוע פרויקטים והעמדת שירותי אבטחת מידע; ו (3) ביצוע פרויקטים והעמדת שירותי בינה עסקית.(BI) להלן תיאור עיקרי המוצרים והשירותים אותם מספקת הקבוצה בתתי תחומי הפעילות כאמור: ביצוע פרויקטים ושירותי תשתיות מחשוב מתקדמים בתת תחום זה, מציעה החברה, באמצעות ואנקור ווי! את השירותים הבאים: אחסון וגיבוי פרויקטי אחסון וגיבוי כוללים מרכיבי תוכנה וחומרה המספקים ללקוח שיפור משמעותי בזמינות, ובנגישות למידע של מערכותיו. ווי! ואנקור הינן שותפות עסקיות בכירות של ספקי תשתיות.VMWARE ו Cisco, NetApp,IBM כגון: IT 33